В Търговския закон е посочено, че участието на съдружник в дружество с ограничена отговорност се прекратява с неговата смърт, а в друга разпоредба пък е казано, че дружественият дял може да се прехвърля и наследява. В редовете по долу ще разгледаме спецификите и условия при наследяване на дружествени дялове в ООД, както и при какви условия е възможно наследник/наследниците на починалия съдружник да станат съдружници в същото ООД.
Съдържание
Наследяване на дружествени дялове в ООД
Дружество с ограничена отговорност се образува от едно или повече лица, които отговарят за задълженията на дружеството с дяловата си вноска в капитала на дружеството. Всеки съдружник има право да участва в управлението на дружеството, в разпределението на печалбата, да бъде осведомяван за хода на дружествените дела, да преглежда книжата на дружеството и право на ликвидационен дял. Участието в дружеството е неимуществено право на съдружника, което възниква с оглед личността му. В резултат на направената вноска в капитала на дружеството, съдружника притежава дружествен дял, което е негово имуществено право.
Във връзка с гореизложеното и предвид факта, че имуществените права са наследими, а неимуществените не, следва въпросът какво всъщност наследяват наследниците на починалият съдружник. Отговорът на поставения въпрос зависи от това дали в дружествения договор са предвидени последиците при смърт на съдружник или не.
Ако в дружествения договор не са предвидени последиците при смърт на съдружник, то отношенията се уреждат съгласно разпоредбите на Търговския закон, в който както посочихме в началото е казано, че дружественият дял се наследява. Т.е. при смърт на съдружник има наследяване на дружествени дялове в ООД от неговите наследници.
Но наследяване на дружествени дялове в ООД не означава и наследяване на правото на участие на съдружника в дружеството. Това е така, защото съдружниците вземат решение за учредяване на дружеството с оглед личността на всеки един и от тях и при смърт на един от тях, другият/другите не могат да бъдат принудени да приемат за съдружник/съдружници лице/лица, които не познават.
Какви права имате при наследяване на дружествени дялове в ООД?
Като наследници на дружествени дялове в ООД вие имате право поискате от дружеството да ви изплати паричната равностойност на дружествения дял на починалият съдружник – ваш наследодател, изчислен въз основа на счетоводния баланс към края на месеца, през който смъртта е настъпила. В случай, че стойността на наследствените дружествените дялове не ви бъде изплатена можете да предявите съдебен иск.
В случай, че в дружествения договор на ООД е предвидено, че при смърт на съдружник неговото членствено правоотношение се наследява от неговите наследници, то може да встъпите като съдружник в дружеството с всички съпътстващи права и задължения, които то носи.
Ако в дружествения договор не е предвидена възможността за наследяване на правото на членство, но вие желаете да станете съдружник следва да спазите процедурата за приемане на нов съдружник. Следва да подадете писмена, в която да изразите желанието си да бъдете приет като съдружник и че приемате условията на дружествения договор. Молбата се разглежда от общото събрание на дружеството и се взема решение. Ако съдружниците са съгласни и ви приемат като съдружник вие получавате право на членство и като нов съдружник придобивате освободените от вашия наследодател дружествени дялове.
Възможно е и наследник да бъде и едновременно съдружник в ООД. В този случай вече имате качеството на съдружник и наследявате дружествените дялове на своя наследодател, с което само увеличавате дяловото си участие в дружеството, без за това да е нужно съгласието на другите съдружници.
Всички промени в обстоятелствата на дружеството – броя на съдружниците, приемане на нови съдружници, изменение на дружествения договор, промяна в представителството на дружеството и т.н. следва да бъдат отразени в Търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел.
Още статии по въпроси от сферата на търговското право може да намерите тук.
Кантората на адвокат Цветкова предоставя на своите клиенти юридически консултации и пълно правно обслужване по всички въпроси от сферата на търговското право – адвокат търговско право, Бургас.
Статията отразява личното мнение на автора, като адвокат по разгледаната тема. Статията не представлява правен съвет, ако имате нужда от правна консултация по Ваш конкретен казус, не се колебайте да се свържете с нас.